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中再资环频频接盘大股东资产 溢价过高有利益输送之嫌

红色杂志财经刘杰

编辑王宗尧

在短期内,中国再融资将频繁接管大股东的资产并发送大量资金和股权。但是,它过高的溢价是不公平的;其资产不仅偏离了上市公司的主营业务,而且还偏离了业务的不稳定性;加上对财务数据的疑虑,使其资产收购看起来很可疑.

近日,中国再钦华发布了并购报告(草案),并计划收购中再集团的全资子公司山东中立回收环保科技有限公司(以下简称“山东寰科”)。中载控股持有51%的股份。武汉森泰环保有限公司(以下简称“森泰环保”)和中再集团是上市公司控股股东的另一家公司,实际上是“兄弟”之间的交易。

事实上,这次收购并不是中国再融化首次接管大股东的资产。在过去一年左右的时间里,先后收购了中国环保服务有限公司“中中环服”)和唐山中升环保科技服务有限公司(以下简称“唐山公司”)。《红周刊》记者对这几项资本运作进行了整理,发现中国主要股东的短期高保费溢价存在诸多不合理因素。

经常高溢价的“收购”主要股东资产

2018年10月,中国再保险股份有限公司以7.11亿元的价格支付现金,购买中国控股股东持有的100%股权,以2018年3月31日为基准日。净资产账面价值1.04亿元,评估增加值6.07亿元。增值率高达584.74%。此次收购,中国再设备可谓血腥,交易目标不仅是近六倍的溢价,而且还采用全现金支付,仅交易价格超过7亿元,中国再装备实际上并不是少量的,过去三年中账面上的货币资金没有达到这个数额,而中国再生能够看到其控股股东的“慷慨”。

与此前的交易类似,收购山东环科中重装也给了很高的溢价。根据并购草案,“兄弟”100%所有的山东环科的增加值为5.7亿元,增值率为514.96%。森泰环保的增值率相对较小,增值1.67亿元。增值率为109.09%。

与前一个不同,此交易主要基于股份支付。草案显示,山东华科贸易有6.8亿元的价格,其中支付的股份价值6亿元,现金支付8000万元;森泰环保交易价格为3.16亿元,股份支付代价为2.81亿元,现金支付代价为3408.4万元。

但是,虽然交易主要基于股票支付,但也有很多文章。

从对等方接收数据时失败高股东的高额溢价将为上市公司注入资产。如果资产质量很高,那么它没有任何问题,但是《重组管理办法》记者发现目标公司存在很多问题,高估值很难公平。

事实上,从2018年2月到3月,山东环科曾经历过股权转让。原股东山东中生以1.2亿元的价格将其山东环科40.00%的股权转让给共青城。信义资本投资中心(有限合伙)(以下简称“中载新艺”),山东环科的整体成交价为3亿元人民币,仅经过一年多的时间,山东环科的价格在本次交易中有所不同。它已飙升至6.8亿元,比上一季度多出3.8亿元。令人费解的是,它也是集团内部的股权转让。为什么要去上市公司“坐在地上”?更令人尴尬的是股权转让还不到一个月。 2018年3月20日,中载信义以几乎相同的价格转让股份。

本次交易采用收益法对山东环科进行估值,这意味着上市公司的高价值收购值得山东环科的未来收益,并希望其未来发展。然而,令人费解的是,山东华科在履行承诺方面似乎“不会强迫”。

草案显示,双方同意,山东环科的非回归母亲2019年至2021年的净利润分别不低于4401万元,6513万元和7473万元,草案承诺“补贴“:”在绩效承诺期2019年,2020年,如果山东华科的年度净利润未达到当年承诺的净利润但不低于当年承诺的净利润的80%,那么绩效补偿义务那一年不会被触发。“问题在于,选择高价值收购是目标公司未来发展的潜力。然而,目标公司对完成履约承诺的信心不足,这不可避免地引发了对其高价值收购公平性的质疑。

事实上,山东环科是一家仍处于起步阶段的公司,未来存在很大的不确定性。根据草案,山东环科的主要业务是危险废物处置的焚烧和填埋业务。报告期内,这两部分收入约占90%。虽然山东中央分公司成立于2013年7月,但事实上,自2017年4月起,其焚烧炉已正式投入运营,运营时间不长。不仅如此,截至2019年3月31日,山东环科拥有14项专利技术,但对其申请日期的审核是在2018年,这意味着其核心业务所依赖的技术只是一项专利申请。从业务运营的角度来看,2017年公司实现营业收入.3万元,净利润仅.4万元。直到2018年,其业绩开始大幅增加。可以看出,虽然建立时间不短,但在业务发展方面,山东华科实际上处于起步阶段。

与此同时,山东环科的前五位客户在2017年第一季度到2019年一直在洗牌。例如,2017年,前五大客户在2018年没有出现在前五大客户名单中,并且排名第一2018年的五个客户中,仅第一大客户,山南山铝业有限公司,也在2019年排名前五。在客户名单中。为什么是这样?如果它提供的服务质量很高,那为什么不是客户的粘性和回头客?从这一点来看,山东华科的客户资源似乎不稳定,其收入能否继续增长是非常值得怀疑的。

在山东环科的主营业务中,垃圾填埋业务占收入的50.63%,这意味着其一半以上的业绩来自于此,这是一项不可或缺的重要业务。然而,草案显示,根据环境影响评估批准文件,山东环科目前每年的垃圾填埋量为吨(不包括自产矿渣和灰渣)。 2017年和2018年,垃圾填埋量为吨,处于饱和状态,但山东环科垃圾填埋场的服务期仅为12。8年。具体而言,将于2017年4月至2030年1月。到期后,垃圾填埋场将被废弃。也就是说,垃圾填埋场业务作为其业绩支柱的生命是有限的。如果当时不能使用垃圾填埋场,如何保证山东环科的表现呢?对于垃圾填埋场到期后的计划,中国重新上限没有在草案中给出描述,这也使人们担心公司的未来。

中国再投资现金流量数据怀疑

不仅收购目标公司的问题,而且中国再秦环的财务数据也有许多疑点需要解释。

根据中国再秦环的财务报告,2017年前五大供应商的采购额为3.14亿元(如表1所示),占总采购额的27.88%,可以推断其总数购买金额达11.27亿元。考虑到当年17%增值税进项税的影响,可以估计包含税的购买金额约为13.38万元。

根据财务一般性原则,该部分的购买金额应反映在相同的现金流量流出,以及相应的经营负债增加或减少,否则将是异常的财务核算。

在现金流量表中,2017年中期的“购买商品和劳务现金”金额为14.98亿元。考虑到预付款减少人民币22,100,000元的影响,现金支出与当前购买有关。它达到了15.2亿元。与含税购买金额相比,此金额超过2.02亿元。从理论上讲,这一额外部分应反映在相关债务的减少中。

从资产负债表来看,2017年应付票据和应付账款较上年减少3811.9万元,这一结果与理论上的负债额减少了1.64亿元,这意味着其采购数据,有现金流量与经营负债之间的关系存在问题。

然而,在2018年,采购数据和现金流量和经营负债基本匹配,因此对2017年1.64亿元的巨额差异存在很大疑问。

(本文发表于7月20日《红周刊》)

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